Lấy bối cảnh hai năm sau những sự kiện trong Người Nhện, nội dung phim kể về Peter Parker phải chật vật để xoay xở cả cuộc sống cá nhân và trách nhiệm làm Người Nhện của anh, trong khi tiến sĩ Otto Octavius trở thành một phản diện hiểm ác, sau khi một thí nghiệm thất bại của ông vô tình giết vợ mình và để lại cho ông một đống xúc tu máy hợp nhất với hệ thần kinh của Otto. Người Nhện buộc phải ngăn chặn ông tái tạo thành công thí nghiệm gây đe dọa phá hủy thành phố.